lên đông xuống đoài

đi một ngày đàng, học mấy sàng …

Chuyện mua bán công ty

Phạm Vũ Lửa Hạ

mergerThị trường chứng khoán phương Tây gần đây liên tục có những vụ sáp nhập và mua lại (M&A) đình đám. Hôm 17/2/2004, hãng điện thoại di động Cingular mua AT&T Wireless với giá 41 tỷ đô-la. Cũng trong mấy tuần qua, hãng dịch vụ cáp viễn thông Comcast lăm le đòi mua Walt Disney với giá ban đầu 48,7 tỷ, sau nâng lên 54 tỷ đô-la. (Năm 2002, Comcast vừa mua AT&T Broadband với giá 51 tỷ đô-la.) Vài tháng qua, hãng phần mềm Oracle đeo bám muốn mua PeopleSoft. Đầu năm nay cũng có nhiều vụ sáp nhập lớn trong ngành tài chính ngân hàng như Bank of America với FleetBoston, J.P. Morgan Chase với Bank One. Tại sao có chuyện công ty đang yên ổn bỗng dưng người khác nhảy vào đòi mua đứt? 

M&A là chuyện thường ngày trên thị trường chứng khoán. Bài học vỡ lòng về tài chính doanh nghiệp nêu rõ nhiệm vụ của ban giám đốc công ty là tối đa hóa giá trị cổ phiếu cho cổ đông. M&A có thể giúp công ty đạt lợi thế cạnh tranh để tăng giá trị cổ phiếu. Sự kết hợp các công ty cùng ngành kinh doanh gọi là sáp nhập hàng ngang (horizontal merger), như vụ Cingular–AT&T Wireless, hay tập đoàn dược phẩm Sanofi-Synthelabo của Pháp đòi mua (nhưng bị cự tuyệt) đối thủ Aventis với giá 46 tỷ euro hôm 17/2/2004. Sự kết hợp các công ty ở những giai đoạn sản xuất khác nhau (để bao trọn từ nguyên phụ liệu, bán thành phẩm cho đến thành phẩm) gọi là sáp nhập hàng dọc (vertical merger). Tuy nhiên, kể từ thập niên 1990 nhiều công ty chú trọng vào những mảng kinh doanh chính, còn nguyên vật liệu mua từ bên ngoài, nên xuất hiện hình thức ngược lại của sáp nhập là phân tách (spin-off). Năm 1998, General Motors tách Delphi, bộ phận sản xuất phụ tùng ô tô của mình, thành một công ty riêng. Nếu Comcast mua được Disney, đó sẽ là một vụ sáp nhập hình thành tập đoàn (conglomerate merger) từ những công ty thuộc những ngành chẳng ăn nhập với nhau.

Có thể kể một số động cơ thúc đẩy M&A như sau.

  • Trong bối cảnh cá lớn nuốt cá bé, cá càng lớn càng có nhiều lợi thế kinh tế nhờ quy mô. Sau khi mua AT&T Wireless, Cingular sẽ có 46 triệu khách hàng ở Mỹ, mạng lưới bao phủ 49 tiểu bang, và doanh số hơn 32 tỷ đô-la/năm, cao hơn Verizon Wireless (tính đến nay là hãng điện thoại di động lớn nhất Mỹ). Vụ Comcast-Disney nếu thành công thì sẽ tạo ra một trong những tập đoàn truyền thông và giải trí lớn nhất thế giới với doanh số 45 tỷ đô-la/năm, giá trị thị trường 125 tỷ đô-la và 179.000 nhân viên. Nếu mua được Aventis, Sanofi sẽ thành hãng dược phẩm lớn thứ ba thế giới.
  • Một lý do khác là đa dạng hóa thị trường và sản phẩm. Ví dụ mới đây nhất là vào hôm 23/2/2004 Citigroup mua Ngân hàng KorAm (lớn thứ sáu ở Hàn Quốc) với giá 2,73 tỉ đô-la. Đây là một bước nữa trong chiến lược bành trướng của Citigroup sang Nhật, Hàn Quốc, Trung Quốc và Ấn Độ. Với cơ sở hạ tầng kỹ thuật mở rộng đáng kể sau sáp nhập, Cingular giúp cho “cuộc sống di động” của khách hàng phong phú hơn khi tích hợp các tính năng truyền và truy cập dữ liệu, e-mail, Internet … Mục tiêu của Comcast là kết hợp truyền hình cáp với điện thoại và Internet để thành đầu mối truyền thông “một cửa”. Với một xưởng phim, các khu vui chơi theo chủ đề, đài truyền hình ABC, kênh thể thao ESPN, Disney sẽ là phần gia tăng đáng mơ ước cho Comcast. Comcast tin rằng công nghệ tốc độ cao của mình là lý tưởng để truyền tải nội dung giải trí của Disney.
  • M&A có thể diễn ra nếu các công ty thấy có cơ hội tận dụng lực cộng hưởng (synergy) dưới hai hình thức như sau. Một là cộng hưởng kinh doanh nhờ có tiềm năng tăng trưởng cao hơn hoặc chi phí thấp hơn. Ví dụ sau khi sáp nhập Cingular ước tính tiết kiệm 2 tỷ đô-la/năm kể từ năm 2006. Hai là cộng hưởng tài chính nhờ tiết kiệm thuế, tăng khả năng huy động vốn vay, hay kết hợp nguồn vốn dư thừa (nhưng thiếu dự án hấp dẫn) của công ty này với những dự án khả quan (nhưng thiếu vốn) của công ty khác.
  • Công ty chào mua tin rằng sẽ tăng hiệu quả kinh doanh sau M&A vìcảm thấy công ty mục tiêu được quản lý kém và cần tái cấu trúc. Tuy đã thèm muốn nhiều năm nay, Comcast ngỏ ý mua Disney vào lúc Michael Eisner, tổng giám đốc Disney, đang bị công kích về thành tích kinh doanh, nhất là gần đây Disney không còn sản xuất được những phim hoạt hình ăn tiền như trước. Cổ phiếu Disney đang giao dịch ở mức ngang với cách đây sáu năm, còn lợi nhuận tuy đã hồi phục sau nhiều năm sút giảm nhưng vẫn còn thấp hơn hồi năm 1999. Trước đây, khi Eisner còn vững vàng, Comcast đâu dám bén mảng.

Nếu ban giám đốc công ty mục tiêu hân hoan chấp nhận khi công ty khác muốn mua mình, đó là một vụ thâu tóm thân thiện (friendly takeover). Ví dụ, năm 1995, Lotus vui vẻ để IBM mua vì biết rằng nếu tiếp tục đứng một mình thì sẽ sớm bị Microsoft nuốt chửng. Nếu công ty mục tiêu phản đối lời chào mua nhưng vẫn bị đeo đuổi, cuối cùng chịu thua (và ban giám đốc bị thay thế), đó là một vụ thâu tóm thù địch (hostile takeover). Điển hình là vụ KKR mua RJR Nabisco cuối thập niên 1980; vụ này “dã man” đến nỗi trở thành ví dụ kinh điển trong sách giáo khoa tài chính doanh nghiệp, được viết sách và dựng phim với tựa đề “Những kẻ man rợ rình rập trước cổng” (Barbarians at the Gate).

Thương trường là chiến trường, và có lẽ thị trường chứng khoán là chiến trận khốc liệt nhất. Bởi vậy, các thuật ngữ M&A nghe cũng rất “máu lửa”. Công ty chào mua được gọi là “kẻ săn mồi” (predator), còn công ty mục tiêu là “nạn nhân” (victim). Nếu ngay khi thị trường mở cửa vào buổi sáng, “kẻ săn mồi” chớp nhoáng mua số lượng lớn cổ phiếu đủ để nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu khi “nạn nhân” chưa hay biết gì, thì đây là một “vụ tập kích lúc rạng đông” (dawn raid). Để tránh bị mua đứt, các công ty có thể có nhiều loại “thuốc xua cá mập” (shark repellent). Sau đây là một số ví dụ.

  • Hội đồng quản trị xen kẽ (staggered board). Hội đồng quản trị được phân thành ba nhóm bằng nhau; mỗi năm chỉ bầu cử một nhóm. Do vậy, người chào mua không thể nắm quyền kiểm soát ngay được.
  • Siêu đa số (supermajority). Cần phải có tỷ lệ cổ phần rất cao – thường là 80% – để phê chuẩn một vụ sáp nhập.
  • Nhân dược (people pill). Công ty mục tiêu đe dọa rằng nếu bị mua đứt, toàn bộ ban giám đốc sẽ từ chức. Liều thuốc này sẽ rất hiệu nghiệm nếu đó là một ban giám đốc giỏi; mất họ thì công ty có thể khốn đốn.
  • Độc dược (poison pill). Trong trường hợp có người mua số lượng lớn cổ phần với ý định mua đứt công ty, các cổ đông hiện tại có quyền mua thêm cổ phần với giá thấp hơn giá cổ phiếu. Mục đích là giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phần của người chào mua đến mức không còn đủ quyền kiểm soát công ty.
  • Cánh dù vàng (golden parachute). Ban giám đốc sẽ được đền bù hậu hĩ nếu công ty mục tiêu bị mua lại. Nhưng đôi khi người chào mua không ngại khoản này vì cú hạ cánh an toàn khiến cuộc thương lượng suôn sẻ hơn. Ví dụ, khi Pantry Pride mua Revlon, tổng giám đốc Revlon nhận được 35 triệu đô-la.
  • Phòng vệ bằng tấn công trước (pacman defense). Công ty mục tiêu phát hành thêm cổ phần để giảm tỷ lệ nắm giữ của người chào mua, và phản đòn bằng cách chào mua ngược lại công ty kia.
  • Phòng vệ mì ống (macaroni defense). Công ty mục tiêu phát hành số lượng lớn trái phiếu với lời cam đoan rằng trái phiếu sẽ được mua lại với giá cao nếu công ty bị mua đứt. Nếu công ty gặp nguy hiểm, giá mua lại trái phiếu sẽ tăng như mì ống nở phình trong nồi nước luộc, do vậy làm nhụt chí người chào mua. Chiến thuật này rất hữu dụng, nhưng công ty mục tiêu phải cẩn thận kẻo không lại phát hành quá nhiều nợ mà không trả lãi nổi.
  • Hoãn binh (sandbag). Nếu công ty chào mua đầu tiên bị cự tuyệt (nên gọi là hiệp sĩ xám – gray knight), công ty mục tiêu câu giờ với hy vọng một công ty khác (gọi là hiệp sĩ trắng – white knight) chào giá hời hơn hoặc có điều khoản ưu đãi hơn. Ví dụ, hiện Aventis từ chối Sanofi, nhưng đang tiếp xúc với những hãng hợp ý mình hơn như Johnson & Johnson (Mỹ) và Novartis (Thụy Sỹ).

Trích từ tập sách Một góc nhìn kinh doanh(trang 16-20), NXB Trẻ 2005. Bài gốc đăng trên Thời Báo Kinh Tế Sài Gòn, ngày 26/2/2004.

URL: https://phamvuluaha.wordpress.com/2012/02/24/m-a/

About these ads

3 comments on “Chuyện mua bán công ty

  1. Phạm Ngọc
    05/04/2012

    Không biết bác có số liệu hay phân tich nào gần đây về hoạt động m&a tại VN ko? Nếu có thì bác có thể chia sẻ được ko ạ?

  2. Phạm Ngọc
    08/04/2012

    cảm ơn bác :d

Leave a Reply

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / Change )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / Change )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / Change )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / Change )

Connecting to %s

Information

This entry was posted on 24/02/2012 by in Làm giàu and tagged , , .

Vui lòng không tự tiện đăng lại bài từ blog này nếu chưa được phép! Nếu được phép đăng lại, xin trích dẫn nguồn đầy đủ!

Email: lendongxuongdoai AT gmail DOT com; hoặc gởi yêu cầu bằng lời bình trong bài cụ thể.

Người tự trọng sẽ không cư xử như trong bài "Về một cách hành xử đường phố".

Chuyên mục

Lưu trữ

Đọc nhiều trong ngày

Follow

Get every new post delivered to your Inbox.

Join 268 other followers

%d bloggers like this: